贵所于 2023年 7月 13日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕174号）（以下简称“落实函”）已收悉。按照贵所要求，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（上会稿）中的含义相同。

  根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，《一致行动协议》的有效期自2020年 9月 2日起至 2023年 9月 1日止。目前，三位实际控制人对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。

  请发行人说明并在募集说明书里面补充披露：（1）《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因；（2）控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成这次发行的障碍。

  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就以上事项是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。

  一、《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因 （一）《一致行动协议》到期后不再续签，实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止

  公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2018年 8月 21日签署《一致行动协议》，约定在公司重大经营事项上保持一致，协议有效期至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。公司于2020年 9月 2日发行上市，即上述《一致行动协议》有效期自 2020年 9月 2日起至 2023年 9月 1日止。

  公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2023年 7月 21日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于 2023年 9月 1日到期后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于 2023年 9月 1日到期后终止。

  《一致行动协议》终止后，各方将按照有关规定法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

  公司已于 2023年 7月 22日在上交所网站披露了《关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》。

  因此，公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于 2023年 9月 1日到期后不再续签，原实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止。截至本回复出具日，公司已无实际控制人。

  基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东卓世合伙的实际控制人吕浩平及吕浩平前妻李佳凝自 2017年 1月 1日以来即形成了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓春与吕浩平、李佳凝于 2018年 8月 21日签署《一致行动协议》，约定三位需就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股票比例最高的一方意见为准进行表决。

  一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。2020年 9月 2日，公司完成首次公开发行股份并上市，截至本回复出具日，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步。至此，一致行动关系的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成熟。

  根据《一致行动协议》的约定，在一致行动决策机制下，一致行动人需在董事会和股东大会召开之前先形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优点是增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分的发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和科学。

  此外，《一致行动协议》到期终止后，刘晓春、吕浩平不会因此辞任发行人董事（董事长）。因此，从公司董事会目前的构成来看，包括刘晓春、吕浩平、1名具有核心技术人员身份的董事、1名兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、2名外部董事及 3名独立董事，董事来源广泛，非独立董事和独立董事能够充分参与公司治理并发挥及其重要的作用，公司决策的科学、民主性能获得更为充分的体现。

  3、解除一致行动关系有利于促进高管团队向职业化、专业化发展并提升公司经营管理能力

  一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人。上述事实虽然使得特定股东对公司经营决策的影响力有某些特定的程度的减弱，但公司的董事会和管理层的影响力将得到相应的增强，这将有利于促进高管团队向职业化、专业化发展并提升公司经营管理能力。

  综上所述，基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的加强完善和长远发展，三名一致行动人经考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。

  二、控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成这次发行的障碍

  注：吕浩平、李佳凝为卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司 19.52%的股份 根据上表，截至 2023年 6月 30日，公司股权较为分散，单个股东持有公司股权比例均未超过公司股本总额的 30%。根据吕浩平、李佳凝、刘晓春确认，其在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系丈夫妻子的关系且共同控制卓世合伙外（吕浩平与李佳凝现已解除丈夫妻子的关系，且卓世合伙实际控制人由吕浩平与李佳凝变更为吕浩平），《一致行动协议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至 2023年 6月 30日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。

  根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生明显的变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的以下情形：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控制股权的人；（2）投资的人能实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

  根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、资本预算等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上表决通过。

  综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间目前不存在别的一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。

  1、公司治理有效、内部管理及控制体系完备，不会因控制权变更出现重大不利变化

  公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下可以在一定程度上完成董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，企业具有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等每个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并按照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

  自控制权变更至本回复出具日，公司治理情况、内部管理及控制体系保持稳定，未出现重大不利变化；未来公司亦将持续遵循法人治理结构、内部管理及控制体系，控制权变更不会导致其出现重大不利变化。

  自控制权变更至本回复出具日，公司董事未发生过变更，亦未因控制权变更出现重大不利变化；未来公司亦将持续遵循《公司法》《董事会议事规则》等有关法律和法规、制度文件的要求，控制权变更不会导致董事出现重大不利变化。

  自控制权变更至本回复出具日，公司高级管理人员未发生过变更，亦未因控制权变更出现重大不利变化。此外，截至本回复出具日，公司高级管理人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队未来亦将保持稳定。

  公司一直专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料，自控制权变更至本回复出具日，公司生产经营及战略规划未出现重大变化，未来公司亦将坚持目前的主营业务方向。因此，公司主要营业业务稳定，不会因控制权变更出现重大不利变化。

  吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律和法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响。

  鉴于《一致行动协议》到期后，公司的控制结构从吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人状态，并未产生新的实际控制人，且公司已建立健全了公司治理结构，内部控制体系得到有效施行，因此公司控制权变更不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。

  因此，《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产经营、公司治理的正常有效运行。

  《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）均未将控制权变更作为向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，因此本次控制权变更事项不影响《证券法》《注册管理办法》所规定的发行条件，公司控制权变更前后均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

  根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《第 18号适用意见》”）第四条规定，“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”。本次公司控制权变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署的《一致行动协议》约定的期限届满不再续签所致，不涉及任何重大资产重组，因此不适用《第 18号适用意见》第四条规定之情形。

  综上所述，公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不适用《第 18号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条件；公司控制权变更前后均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行的障碍。

  （五）原实际控制人中的吕浩平与李佳凝离婚对公司生产经营、公司治理及控制权的影响

  2023年11月，吕浩平与李佳凝办理完成离婚手续。双方解除婚姻关系前，吕浩平为卓世合伙的执行事务合伙人，与卓世合伙的有限合伙人李佳凝因夫妻关系形成法定一致行动关系而共同控制卓世合伙。双方解除婚姻关系后，吕浩平和李佳凝各自持有的卓世合伙的财产份额保持不变，吕浩平仍持有卓世合伙11.25%的财产份额并担任卓世合伙的执行事务合伙人，李佳凝仍持有卓世合伙63.48%的财产份额但系卓世合伙的有限合伙人。双方婚姻关系解除后，李佳凝不再是吕浩平的法定一致行动人，即卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变更为吕浩平。

  因此，双方婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控制人，吕浩平通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例均未因此发生变化。

  截至该离婚事项公告日2023年11月10日，吕浩平通过卓世合伙控制公司19.52%的股份，并直接持有公司0.01%的股份，吕浩平合计控制公司19.53%的股份。

  公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

  吕浩平在公司担任董事，李佳凝未在公司任职。双方离婚后，公司董事、高级管理人员均未发生过变更，管理团队未来亦将保持稳定。因此，前述离婚事项不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响。

  双方婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控制人，吕浩平通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例均未因此发生变化。因此，前述离婚事项不会对公司控制权状态产生重大影响，公司仍为无控股股东、无实际控制人的状态。

  根据《注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外”。

  鉴于本次实际控制人变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署的《一致行动协议》约定的期限届满且各方决定不再续签所致，虽不涉及任何重大资产重组、增资或股权转让，亦不涉及任何的股份登记或资产权属登记等《注册管理办法》第三十六条规定的具体情形，但考虑到实际控制人变更事项属于关系到投资者决策的重大事项，亦应参照适用《注册管理办法》第三十六条规定。

  公司已向上交所申请中止本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核程序，并于 2023年 7月 24日收到上交所同意中止审核的通知。

  综上，公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第三十六条规定的相关具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十六条规定。

  四、实际控制人是否存在重大违法违规，是否存在规避法规要求解除一致行动的情形

  经刘晓春、吕浩平、李佳凝书面确认并经国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网等公开渠道网络查询，截至本回复出具日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规。

  根据刘晓春、吕浩平、李佳凝的书面确认，三人在瑞联新材首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于 2024年 3月 1日届满，截至本回复出具日，三人暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

  刘晓春、吕浩平、李佳凝三人到期后不再续签《一致行动协议》符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的相关承诺。《一致行动协议》到期后，吕浩平、李佳凝与刘晓春将以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。

  综上所述，截至本回复出具日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。

  1、获取并查阅发行人原实际控制人签署的《一致行动协议》及《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，了解《一致行动协议》到期后的续期安排；访谈发行人实际控制人，了解其不再续签《一致行动协议》的具体原因； 2、获取并查阅发行人《公司章程》及其他内部控制制度等文件，访谈发行人高级管理层，了解控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响及公司针对控制权变更的应对措施；查阅《证券法》《注册管理办法》《第 18号适用意见》，了解公司控制权变更是否构成本次发行的障碍；查阅了发行人关于原实际控制人中的吕浩平与李佳凝离婚事项的相关公告，分析前述离婚事项对发行人生产经营、公司治理及控制权的影响；

  3、查阅相关法律法规，分析公司本次控制权变更是否属于《注册管理办法》第三十六条规定的情形；

  4、就原实际控制人是否存在重大违法违规情形取得实际控制人的书面确认，并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网等公开渠道进行网络查询；取得实际控制人关于股份减持意向的书面确认，查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，核查实控人解除一致行动是否存在规避法规要求情形。

  1、公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于 2023年 9月 1日到期后不再续签，原实际控制人间的一致行动关系已于协议到期后终止；发行人原实际控制人不再续签《一致行动协议》具有合理原因、具备合理性；

  2、《一致行动协议》到期终止后，目前不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构已由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人；吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》导致公司控制权变更不会对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响；《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产经营、公司治理的正常有效运行；公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不适用《第 18号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条件；公司控制权变更前后均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行的障碍；原实际控制人中的吕浩平与李佳凝离婚事项不会对公司生产经营、公司治理及控制权状态产生重大影响；

  3、公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第三十六条规定的相关具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十六条规定； 4、截至本回复出具日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。

  根据申报材料，1）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例为 43.68%，目前已结项；2）“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”延期原因包括新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。

  请发行人说明：（1）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因，并说明结余资金的后续使用计划；（2）高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相关固定资产是否已达到预定可使用状态，是否存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况。

  一、“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因，并说明结余资金的后续使用计划

  （一）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因 截至 2023年12月31日，资源无害化处理项目使用募集资金比例的情况如下：

  （1）由于对规定理解不到位原因，部分自筹资金投入未能用募集资金置换 《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]15号）第十一条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。” 《上市公司信息披露监管问答》（第三期，2019年 12月 13日）第 10.4条进一步说明了：“置换的资金仅限于募集资金到账前公司已投入的自筹资金，置换的项目必须是募集资金使用计划中的原定项目，募集资金到账后投入的项目不属于可以置换的范围。”

  由于对上述规定的理解不到位，公司相关经办人员误以为可置换的资金包含募集资金到账后公司投入的自筹资金。因此 2020年 8月 26日 IPO募集资金到账后，公司相关经办人员仍于 2020年 8月 26日至 2020年 9月 27日期间使用自筹资金支付了资源无害化处理项目的工程合同款等资本性支出 445.45万元。后续公司相关经办人员准备使用募资资金置换该部分自筹资金时，发现不符合上述规定关于资金置换的要求，导致募集资金未能置换该部分投入募投项目的自筹资金。

  （2）由于部分费用由蒲城海泰按月统一支付原因，部分自筹资金投入未能用募集资金置换

  资源无害化处理项目的实施主体为公司的全资子公司蒲城海泰，项目位于蒲城县工业园区内。除资源无害化处理项目外，蒲城海泰还包括其它生产车间等。

  由于所有车间的人工费、水电费等相关费用由蒲城海泰按月统一支付，因此资源无害化项目试运行期间的相关支出无法直接使用募集资金账户支付，且由于支出时间在募集资金到账之后，导致该相关支出无法使用募集资金置换，该部分金额合计为 564.52万元。

  资源无害化处理项目虽已结项，但仍有部分工程合同尾款尚未支付，截至2023年12月31日，待支付的合同尾款金额合计为49.41万元。

  3、公司缩短了系统调试运行时间且加强了费用控制，减少了相关支出 个月。由于资源无害化处理项目为企业内部首个资源焚烧处理的项目，公司相关项目经验不足，导致试运行时间及预算金额估算存在偏差，该项目实际试运行时间比原计划缩短了约 3个月，减少了部分相关支出。

  同时，在使用募集资金的过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了支出。

  综上所述，由于部分自筹资金投入未能用募集资金置换、部分工程合同尾款尚未支付、公司缩短了系统调试运行时间且加强了费用控制等因素，资源无害化处理项目使用募集资金比例较低但已结项，具备合理性。

  为提高募集资金使用效率，公司后续拟将上述资源无害化处理项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

  二、“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相关固定资产是否已达到预定可使用状态，是不是真的存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况

  截至 2023年 6月 30日，公司在建工程“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检验测试中心项目”的增减变动、结转情况及项目进度情况如下：

  根据《企业会计准则第 4号》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造这资产“达到预定可使用状态”时点。

  根据《企业会计准则第 17号》第十三条“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或实质上已经全部完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。”

  截至 2023年 6月 30日，公司“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检验测试中心项目”的建设进度、预计可使用状态及项目计划情况如下：

  新建两个生产 车间及其配套 的辅助工程和 服务设施，用 于高端单体液 晶等产品的生 产。

  310车间建设：车间房屋结构、室内 设备平台、墙体已完工；但设备安 装及与设备安装相关的必要改造、 通风、消防、供暖、排水等尚未完 工。

  车间主体结构建造完成，但相关安装 工程尚未完毕；无法达到生产要求的 可使用状态，且未来仍需持续投入资 金。该车间尚未达到预定可使用状 态。

  公司将根据各项 工程的实施进度， 在工程单独或连 同其他工程达到 预定可使用状态 时及时转固； 项目整体预计 2024年第四季度 达到预定可使用 状态。

  311车间建设：311车间房屋钢结构 主体完成，外立面、门窗地面工程 正在进行。

  311车间外立面、门窗地面工程未完 成，尚未达到生产要求。该车间尚未 达到预定可使用状态。

  其他配套辅助工程： 该项目大部分辅助工程和服务设施 已建设完成并投入使用，其中包括 402库房、409库房、410固废房、 废水站二期和其相关的辅助设施； 尚有办公楼、消防水池及泵房等设 施尚未投入建设。

  截至 2023年 6月 30日，2间仓库、 固废房、废水站二期和其配套的消防 工程等设施已达到预定可使用状态 并转为固定资产。 办公楼、消防水池及泵房等设施尚未 开工，未达到预定可使用状态。

  新建科研检测 中心大楼，购 置相关研发、 检测设备，及 建设配套的辅 助工程和服务 设施等。

  截至 2023年 6月 30日，科研检测 中心大楼的地基基础工程、主体结 构工程、外立面工程、消防工程及 大楼电梯工程等已基本完成。 针对科研检验测试中心三、五层实验室 的装修装饰和针对全部楼层的公共 区域装修装饰、电气供暖排水等， 已基本完成，尚需验收及整改； 此外，一、二、七层办公区域装修 已完成 30%左右。四、六层待公司 对于产品、产线等研讨布局后进行 装修。

  1、科研大楼仅完成主体结构建设。 相关实验室、公共区域等装修和配套 设施安装尚未完成； 2、截至 2023年 6月 30日，项目状 态无法达到合同约定的、符合公司科 研目的的电气化、排污、通风、实验 室家具安装等要求，无法投入科研使 用； 3、截至 2023年 6月 30日，公共区 域装饰装修工程合同预付款进度为 30%，后续针对已有装修合同，和尚 未签订合同的其他楼层科研环境装 修建设等，仍会有进一步投入。 综上，该项目目前尚未达到预定可使 用状态。

  公司预计三、五层 实验室在 2023年 下半年装修完毕， 达到预定可使用 状态并转入固定 [1] 资产 。其他部分 工程预期将于 2024年第四季度 达到预定可使用 状态并整体完工 验收。

  注1：“科研检验测试中心项目”中，公司三、五层实验室已于2023年12月装修完毕并转入固定资产。

  由上表可知，截至 2023年 6月 30日，公司“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检验测试中心项目”中，仅个别仓库、固废房、废水站等配套设施达到预定可使用状态，已转入固定资产并按照企业会计准则规定计提相关折旧费。其余工程皆未达到预定可使用状态，公司不存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况。

  1、取得并查阅发行人招股说明书及定期报告、资源无害化处理项目的可行性研究报告及支出明细等资料，了解该项目募集资金的具体使用情况及使用募集资金比例较低但已结项的原因；访谈发行人高级管理人员，了解该项目结余资金的后续使用计划；

  2、获取在建工程项目的项目规划、合同、发票、付款单据等，检查项目入账价值及会计处理是否准确；访谈了公司相关项目的负责人员，了解了项目主要建设目的、建设内容、建设进度、相关合同实施情况和项目未来建设规划；实地走访、观察了项目建设工地，核查其项目实际施工进度是否与公司描述一致，相关会计记录是否据实反映了项目实际进展情况，评估公司对“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检验测试中心项目”是否达到预定可使用状态的判断是否合理、准确。

  1、由于部分自筹资金投入未能用募集资金置换、部分工程合同尾款尚未支付、公司缩短了系统调试运行时间且加强了费用控制等因素，资源无害化处理项目使用募集资金比例较低但已结项，具备合理性；公司后续拟将资源无害化处理项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营； 2、“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检验测试中心项目”相关在建工程主要工程尚未达到预定可使用状态，个别已达到预定可使用状态的仓库、固废房、废水站等配套工程设施已转入固定资产并按照企业会计准则规定计提相关折旧费，不存在按照相关规定已达到预定可使用状态而未转为固定资产、应达产但实际未达产的情况。

  根据申报材料，1）报告期各期末，公司的存货周转率分别是 2.02、2.38和1.57，剔除部分同行业公司后，与同行业可比公司不存在非常明显差异；2）报告期各期末发行人计提的存货跌价准备占比分别是 11.84%、10.08%及 8.72%。

  请发行人说明：（1）剔除部分同行业公司的原因，2022年存货周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合业绩情况、库龄分布及占比、计提方式、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备比例下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提有没有充分性。

  一、剔除部分同行业公司的原因，2022年存货周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致

  濮阳惠成系公司显示材料业务的可比公司，但具体产品结构与企业存在显著差异，濮阳惠成主要产品为顺酐酸酐衍生物和 OLED相关功能材料中间体，2022年度占营业成本比例分别为 74.05%、13.44%。顺酐酸酐衍生物业务为影响濮阳惠成存货周转率的主导因素，与公司显示材料业务的可比性较低。此外，濮阳惠成是国内顺酐酸酐衍生物领域的龙头企业，产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等领域，与显示材料下游的消费电子行业相关性较低，从变动趋势角度亦不具有可比性。

  2021年度、2022年度，公司营业成本、存货及存货周转率情况如下： 单位：万元

  从成本结构可以看出，公司营业成本主要来源于显示材料业务，存货周转率主要受显示材料业务影响。2022年度，公司的存货周转率为 1.57，较上年度下降 0.81次，降幅较大，主要原因如下：①2022年上半年，公司显示材料业务收入 80,663.41万元，同比增长 44.03%，基于上半年显示材料业务的高速增长，公司持续保持了较大的备货力度；2022年下半年，显示面板厂商受终端消费电子需求减少影响，减少了对上游显示材料的采购，导致公司库存消化速度降低，2022年末存货较上年末增长 18.37%，平均存货较上年末增长 38.91%；②营业成本同样受销售规模缩减影响，较上年度降低 8.05%。

  为保证数据可比性，剔除濮阳惠成后，2021年度和 2022年度公司及同行业可比公司的存货周转率情况如下：

  2022年度，公司的显示材料可比公司中，强力新材和莱特光电的存货周转率变动趋势与公司不存在非常明显差异；万润股份、康鹏科技、八亿时空的存货周转率降幅较小，2022年度分别下降 0.29次、0.37次和 0.18次，上述可比公司的产品结构情况如下：

  八亿时空相较公司存货周转率下降较少主要是因为：①八亿时空主要生产混合液晶产品，是公司的液晶单体产品的下游公司。八亿时空整个生产过程长达 90-160 天，常规备货周期约 150 天，比公司 1-3个月的生产周期和 1-3个月的备货周期长，存货周转率整体维持在较低水平，变动幅度亦低于同行业水平；②八亿时空客户较为集中，第一大客户京东方的销售收入占营业收入的比例高达60.76%，其单一客户占比较大的特点也使得其订单量较为稳定，对产量和备货量的预计较为准确，因此存货周转率受到行业波动的敏感性也相对较低。

  凯莱英是医药合同定制研发生产（CDMO）解决方案提供商，仅为公司医药中间体业务的同行业公司。2022年度，凯莱英受益于境外大订单的交付和小分子领域、新兴领域业务的发力，业务规模大幅扩张，营业成本同比增长 109.02%，而存货受产能限制仅增长 8.19%，增长幅度较低，因此存货周转率显著提高。

  综上所述，除凯莱英外，2022年度同行业公司存货周转率皆呈现下降趋势，下降程度受到不同公司之间产品结构不同而有所不同。公司与同行业公司变动趋势基本一致，不存在重大差异，具有合理性。

  二、结合业绩情况、库龄分布及占比、计提方式、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备比例下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否具有充分性

  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  1、成本与可变现净值孰低法-有正常销售 对于本年及期后有销售且销售量超过 10公斤的产品，采用成本与可变现净值孰低 法确认存货跌价准备； 2、成本与可变现净值孰低法-无正常销售 对于无正常销售（本年及期后无销售或销售量在 10公斤以内）的产品，按无正常 销售年限进行计提：1年内无正常销售的产品，按 5%和成本与可变现净值差额孰 高计提跌价；1-2年无正常销售的产品，按 10%和成本与可变现净值差额孰高计 提跌价；2年以上无正常销售的产品，按 95%计提跌价。

  1、对原材料可使用情况进行分析，按账面价值和可变现净值的差异计提减值准备。 公司通用原材料的用途可广泛用于产品生产，对于近期购入的原材料，预计可变 现净值通常高于账面价值，因此若无明显减值迹象，公司不计提跌价准备；1-2 年的原材料，公司按 5%和成本与可变现净值差额孰高计提跌价；2 年以上原材 料，原材料品质受到影响，可使用价值也会降低，由于该部分原材料公司仍可用 于生产过程中配方调整及研发试生产，故公司按原材料原值金额的 95%计提存货 跌价准备。 2、对于专门用于某种库存商品、在产品的原材料，公司会根据该种库存商品、在 产品的跌价准备计提情况确定该原材料是否需要进行补充计提。

  报告期内，2020年末至 2022年末公司存货跌价计提比例呈现下降趋势，主要为各期末存货的构成结构变化，导致存货跌价计提比例下降。2020年末至 2022年末，公司存货规模逐年扩大的同时，当年新增存货占比上升。在公司采用成本与可变现净值孰低法的存货跌价计提政策下，当年新增存货无法销售或大幅降价的风险较低，因此存货跌价准备比例逐年下降。具体分析如下：

  （1）原材料跌价计提比例的下降：2021年显示材料需求大幅增长，公司销售大幅上升，因此公司为满足下游需求，进行了大量的备料，新增原材料较多，在市场需求旺盛、跌价因素较少的情况下，新增原材料占比的大幅上升使得跌价计提比例大幅下降。

  （2）发出商品跌价比例的下降：市场旺盛也使得公司以负毛利销售的情况减少，发出商品跌价计提比例也有所下降。

  公司 2022年末相较 2021年末存货跌价准备计提比例下降的主要原因如下： （1）库存商品跌价计提比例的下降：本年新增库存商品较多，新增库存商品占库存商品比例较往年大幅上升，且新增库存商品普遍为 2022年上半年下游需求量较大、销售较多的产品。因此在 2022年下半年，虽销售有所下降，出货速度有所放缓，但公司毛利率较为稳定，该部分新增存货的可变现净值普遍大于成本，跌价因素较少，使得跌价计提比例有所下降。

  （2）在产品跌价计提比例的下降：在 2022年下半年市场需求走弱、公司销售下降的背景下，公司年末仍处于在制状态存货的最终产品通常是订单覆盖高、销售风险较小的产品，这使得在产品跌价准备计提比例有所下降。

  公司 2023年 6月 30日存货跌价准备计提比例小幅上升，主要为当年新增存货占比下降等原因所致。

  公司 2021年相较 2020年，受益于全球范围的居家办公趋势和 OLED产品的市场发展带来的对个人电脑、手机、平板等终端消费电子的需求增长，公司下游显示面板行业需求大幅增长。公司为满足下游需求，进行了产能扩张、扩大了生产规模，使得当年新采购的、库龄在 1年以内的原材料库存大幅增加。根据公司存货跌价准备计提政策，库龄 1年以内的通用原材料在没有明显的减值迹象时，不计提存货跌价准备，这使得本年原材料存货跌价计提比例由 16.67%下降至11.47%。

  此外，由于 2021年销售规模扩大，年末发出商品余额大幅上升。根据公司存货跌价准备计提政策，发出商品采用成本与可变现净值孰低法确认存货跌价准备。发出商品是已有销售价格和明确可计量成本的存货，计提跌价的情形主要为商品以负毛利进行的销售。本年显示材料行业需求增加，跌价因素较少，以负毛利销售的情况减少，跌价准备计提比例由 3.19%降至 1.26%。

  综上，原材料和发出商品跌价准备计提比例的下降带动了本年存货跌价准备计提比例从 11.84%下降至 10.08%。

  2022年上半年，受到下游客户需求旺盛的影响，公司营业收入持续增长，生产备货也维持在较高水平。但自 2022年第三季度开始，受到居家办公带来的增量需求基本释放完毕、厂商采购意愿降低和宏观经济恢复不及预期等因素影响，公司订单和销售出现下降。这导致公司下半年出货速度放缓，年末库存商品余额增加，本年内生产的库存商品占存货的比重增加。

  2021年及2022年末，库存商品余额分别为22,405.31万元和38,312.25万元，增幅为 71.00%，但跌价准备仅从 3,502.65万元增长至 3,995.29万元，增幅仅有14.06%。其中结存余额前 30的基本的产品，本年新增余额合计 9,476.16万元，其存货跌价准备计提比例仅为 1.81%，该部分产品皆为正常销售或安全库存备货所需的产品，仅因市场下滑导致暂时结存。

  本年内生产的新增库存商品普遍为 2022年上半年下游需求量较大、销售较多的产品。2022年下半年虽销售会降低，但公司毛利率较为稳定，该部分存货跌价因素较少。因此，本年库存商品跌价准备计提比例由 15.63%下降至 10.43%。

  此外，本年在产品跌价准备也出现一定的下降，由 2021年末的 4.48%下降至 2022年末的 1.87%。在产品计提跌价的情形一般受到其最终产品影响。2022年在产品余额 11,320.24万元，较 2021年的 14,624.07万元下降 22.59%。在 2022年下半年市场需求走弱、公司销售下降的背景下，公司年末结余的在产品的最终产品通常是订单覆盖高、销售风险较小的产品，因此计提的跌价准备有所减少。

  综上，库存商品和在产品的跌价准备计提比例的下降带动了本年存货跌价准备计提比例从 10.08%下降至 8.72%。

  2023年 1-6月，受到公司销售逐步回暖和去库存的影响，库存余额显著下降，由 2022年末的 68,439.73万元，下降至 2023年 6月 30日的 55,799.47万元。但由于公司业绩上升时期备货量较大，仍有部分存货尚需消化。其中，2021年度至 2022年上半年采购的部分原材料，其库龄已超过一年或两年以上，按公司原材料存货跌价的计提政策，需要对该部分原材料计提更多的跌价准备。